Após o assassinato de Júlio César, Cleópatra se alia a Marco Antônio, um dos generais de César, e juntos eles enfrentam as forças de Otaviano (futuro Augusto) na Batalha de Actínio. O filme culmina com a derrota de Cleópatra e Marco Antônio, e a subsequente morte de ambos, em vez de serem capturados e humilhados por Otaviano.